私募基金信息披露公示的內容有哪些

一、披露要求

根據《披露辦法》第三條，信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定以及基金合同、公司章程或者合伙協議(以下統稱基金合同)約定向投資者進行信息披露。

我們理解，信息披露義務人的披露同時要符合協會的規定以及基金合同的約定，其中基金合同對披露的要求不能低于協會的規定。因此，管理人應該重新審視自己的基金合同，如果基金合同中關于披露的要求低于協會的規定，那么該基金合同很可能被協會質疑。

二、披露內容

根據《披露辦法》第九條，信息披露義務人應當向投資者披露的信息包括：

(一) 基金合同;

(二) 招募說明書等宣傳推介文件;

(三) 基金銷售協議中的主要權利義務條款(如有);

(四) 基金的投資情況;

(五) 基金的資產負債情況;

(六) 基金的投資收益分配情況;

(七) 基金承擔的費用和業績報酬安排;

(八) 可能存在的利益沖突;

(九) 涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁;

(十) 中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。

我們理解，該條款對于基金的募集會產生重大影響。

首先，該條款明確約定了招募說明書等宣傳推介文件屬于信息披露義務人應當向投資者披露的信息。在實踐中，很多基金管理人為了節約成本，在募集基金階段并未起草招募說明書。事實上，招募說明書對于GP而言有極其重要的保護作用，譬如通過明確表明“本招募說明書以非公開方式提交給特定潛在投資人”、對商業風險、基金管理風險、基金風險、法律和政策風險以及潛在利益沖突等因素的披露等方式可以對GP提供必要保護。

其次，該條款明確“可能存在的利益沖突”屬于必須披露的信息。投資團隊的跟投、LP的跟投權、關聯方的跟投權以及第三方的跟投權等可能存在的利益沖突都必須向投資者披露。這點在基金設立以及募集的時候尤為重要。

三、披露標準

根據《披露辦法》第十一條，信息披露義務人披露基金信息，不得存在以下行為：

(一) 公開披露或者變相公開披露;

(二) 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(三) 對投資業績進行預測;

(四) 違規承諾收益或者承擔損失;

(五) 詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構;

(六) 登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字;

(七) 采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭;

(八) 法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。

我們注意到，在實踐中GP在募集LP時經常會在各種文件中指出基金的預期收益率為多少，《披露辦法》第十一條中不得“對投資業務進行預測”是否意味著以后GP在募集的時候無法表明預期收益率?而“承擔損失”如何解讀?如果在一個結構化的基金中，GP出資作為劣后，是否觸發了前述“違規承擔損失”?這些都有賴于協會的進一步解釋。

此外，第一十條還禁止任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭。

四、基金合同中的披露事項

《披露辦法》第十五條，基金合同中應當明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。協會首次明確了基金合同中披露義務的必備條款，我們建議所有私募基金管理人重新核查自己的相關法律文件是否符合前述要求。

根據《披露辦法》第二十四條，私募基金管理人違反本辦法第十五條規定，未在基金合同約定信息披露事項的，基金備案過程中由中國基金業協會責令改正。