公司法管理的基本制度

1. 什么是公司法?

公司法有廣義和狹義之分，狹義的公司法是指《中華人民共和國公司法》。

廣義的公司法是指 規定公司的設立、組織、活動、解散及其他對內對外關系的法律規范的總稱。它除包括《公司法》外，還包括其他法律，行政法規中有關公司的規定。

2.“基本管理制度”是指《公司法》和公司《章程》中規定的制度

這個說法存在兩個問題：

(1)立法主體問題。眾所周知，《公司法》的立法主體是國家，公司《章程》的立法主體是股東會/股東大會，而“基本管理制度”是由董事會“制定”。

對于“制定”，按照筆者對《公司法》的理解，應當是“最終決定”的意思，其理由是：

——如果做為“擬定、起草”的意思，必然應當在股東會的職權中明確“審議批準(基本管理制度)”，如同“審議批準公司的利潤分配方案”一般;

——按照《公司法》的立意，所有權與經營權應當分離，因此董事會應當履行經營的職責，對公司起到經營管理的責任，因此應當有權限在《公司法》及國家其他法律法規范圍內“最終決定”公司的基本管理制度。

(2)制度內容問題。既然是《公司法》和公司《章程》中已經明確了的內容，為什么還要多此一舉、再制定個“基本管理制度”?

由此可見，“基本管理制度”應當是與《公司法》和公司《章程》的內容有所不同的制度。

3.關于“具體規章制度”的理解

總經理負責制定的“具體規章制度”是在基本管理制度的基礎上的細化，一般包括基本管理制度的實施細則、部門規章、業務流程管理、崗位管理、物資管理、安全管理、工程管理等日常事務性管理。