有限責任公司的股權轉讓案例解析

有限公司股權轉讓糾紛案

一、案情：

甲乙丙三人在上海成立一家美容有限責任公司，注冊資本30萬，三人各出資10萬。2008年5月11日，三位股東(作為甲方)與丁(作為乙方)簽訂公司轉讓合同書，約定甲方轉讓美容公司100%股權，轉讓費總額為42萬元，轉讓日期為2008年5月11日。 2008年5月12日，美容公司形成股東會決議，同意甲、乙分別將其33.33%的股權轉讓給丁，其他股東放棄優先購買權。 2008年5月12日，甲與丁簽訂股權轉讓協議，約定：甲將所持有的美容公司33.33%股權作價14萬元轉讓給丁，丁應于協議簽訂之日起當日內，向甲付清全部股權轉讓價款。此后，丁向甲支付股權轉讓款12萬元，尚欠轉讓款2萬元未付。此外，丁還與乙簽訂了股權轉讓協議。上述股權轉讓已辦理相關工商變更登記手續。甲隨后向上海浦東新區法院起訴丁，要求支付2萬元轉讓款及利息。

二、一審判決(上海浦東新區法院2008)

法院認為，甲、丁之間的股權轉讓屬甲向股東以外的人轉讓股權，美容公司已就此轉讓事宜召開股東會，公司股東對此轉讓行為不持異議。甲、丁及乙、丙雖于2008年5月11日簽訂公司轉讓合同書，約定甲乙丙將全部股權轉讓給丁，但此后，僅有甲、乙與丁簽訂股權轉讓協議，丙并未轉讓股權。而2008年5月11日的公司轉讓合同書對合同義務的約定均是針對甲乙丙三人，因此該公司轉讓合同書并未實際履行。此外，甲、丁之間的股權轉讓協議簽訂于公司轉讓合同書之后，且雙方已據此辦理了工商變更登記手續，因此，丁應按雙方之間的股權轉讓協議履行。至于甲、丁之間股權轉讓協議簽訂前的未盡事宜，丁或美容公司如有證據，可另行主張權利，不構成丁拒絕向甲支付剩余轉讓款的抗辯事由。綜上，對甲要求丁支付轉讓款及承擔利息損失的訴訟請求予以支持。法院依照《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款、第三款之規定，作出如下判決：

（一）、丁應于判決生效之日起十日內向甲支付股權轉讓款2萬元;

(二）、丁應于判決生效之日起十日內賠償甲利息損失(以2萬元為基數，自2008年5月13日至2008年8月13日，按同期銀行3個月期定期存款利率標準計算)。

(三)、二審判決(上海一中院2008)

原審法院判決后，丁不服，上訴于上海一中院稱， 2008年5月11日的公司轉讓合同書是確定各方權利義務的協議，應按此合同履行，請求撤銷原審判決，改判駁回甲在原審時提出的訴訟請求。二審法院經審理查明，原審法院認定的事實正確無誤，法院予以確認。

二審法院認為，上訴人丁與甲乙丙四人簽訂的公司轉讓合同書以及丁與甲簽訂的股權轉讓協議為各方意志的真實體現，均屬合法有效，各方均應以上述合同或協議約定內容履行各自義務。甲、丁簽訂的股權轉讓協議形成日期在公司轉讓合同書之后，故可以認定此系丁與甲對公司轉讓合同書中有關股權轉讓金額以及付款時間的重新約定，有關金額和支付時間應以該份股權轉讓協議為準，雙方應按照該約定履行各自的義務?，F甲已然按照股權轉讓協議將本人名下的全部美容公司股權過戶至丁名下，丁本應遵從協議之約定支付相應的股權轉讓款。然而，丁僅支付了其中的12萬元，余款2萬元未及時付清，該行為顯屬違約，理應承擔支付剩余股權轉讓款和相應利息損失的違約責任。綜上所述，上訴人丁的上訴請求不成立，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。

四、律師簡評：

就《公司法》而言，本案主要涉及有限責任公司股權轉讓的問題?！豆痉ā返?2條規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定?！敝劣诠煞莨镜墓蓹噢D讓，《公司法》有著更加嚴格的要求。具體條文是《公司法》第五章第二節。