信息披露事務管理制度那些事兒

信息披露是上市公司非常重要的一項日常工作。如何保證信息披露的及時、公平、真實、準確、完整？單靠董秘一個人，或者董辦一個部門的力量，是遠遠不夠的，必須要通過制度形成職責分明、有效運轉的工作體系，才能使重大事項信息有序歸集并對外披露。

今天，小編就從適用范圍，應披露的信息，相關責任主體及其職責，未公開信息的內部流轉、審核及披露流程和其他需要關注的事項五個主要的方面來跟大家一起梳理一下信息披露事務管理制度。

《上市公司信息披露管理辦法》明確，上市公司應當制定信息披露事務管理制度，經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。

上交所《上市公司信息披露事務管理制度指引》規定，信息披露事務管理制度應當適用于如下人員和機構：

1、公司董事會秘書和信息披露事務管理部門

2、公司董事和董事會

3、公司監事和監事會

4、公司高級管理人員

5、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人

6、公司控股股東和持股5%以上的大股東

7、其他負有信息披露職責的公司人員和部門

注意點：

1、信息披露是一項整體性的工作，各部門及子公司也同樣需要參與其中。

2、上市公司控股股東和持股5%以上的大股東，以及實際控制人，作為信息披露義務人，都應積極配合上市公司，履行相關信息披露義務。

3、有些公司將制度的適用范圍進一步明確和擴展至信息披露委員會（單獨設立信息披露委員會，可見公司對信息披露工作的重視程度?。?、關聯人和對外報送未公開信息的外部單位等其他內幕信息知情人。例如：

《上市公司信息披露管理辦法》第五條規定：

信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

注意點：

1、公司應當結合信息披露有關監管要求，確定本公司的信息披露標準，明確界定應當披露的信息范圍。這些范圍和標準必須滿足上市規則規定的最低披露要求。

2、公司在多地上市的，還須兼顧各上市地的披露要求。

上交所《上市公司信息披露事務管理制度指引》要求，信息披露事務管理制度應當明確公司信息披露事務管理部門及其負責人、董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人在公司信息披露中的工作職責，至少應當包括以下內容：

（一）董事會秘書負責協調實施信息披露事務管理制度，組織和管理信息披露事務管理部門具體承擔公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事會應勤勉盡責、確保公司信息披露內容的真實、準確、完整；

（三）監事和監事會除應確保有關監事會公告內容的真實、準確、完整外，應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職責的行為進行監督；

（四）公司董事和董事會、監事和監事會以及高級管理人員有責任保證公司信息披露事務管理部門及公司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產生實質性或較大影響的信息以及其他應當披露的信息；

（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度，確保本部門或公司發生的應予披露的重大信息及時通報給公司信息披露事務管理部門或董事會秘書；

（六）上述各類人員對公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。

注意點：

除了上述內容，小編還是要強調老生常談的一句話：上市公司董事長是信息披露第一責任人！

上交所《上市公司信息披露事務管理制度指引》明確，未公開信息的內部流轉、審核及披露流程至少應當包括以下內容：

1、未公開信息的內部通報流程及通報范圍；

2、擬公開披露的信息文稿的草擬主體與審核主體；

3、信息公開披露前應當履行的內部審議程序及相關授權；

4、信息公開披露后的內部通報流程；

5、公司向監管部門、證券交易所報送報告的內部審核或通報流程；

6、公司在媒體刊登相關宣傳信息的內部審核或通報流程。

注意點：

這一部分是整個信息披露事務管理制度的核心，主要涉及兩個層面：

一是信息的流轉流程，主要目的是將上市公司內部的重大事項信息進行及時、有效的歸集，形成一個信息覆蓋網絡。

二是信息的審核、披露流程，主要目的是將獲取的重大事項信息按照有關監管規則進行研判、編制公告文稿，最終實現對外披露。

體系建立可做的文章很多，但不管怎么設計，都要注意與公司組織架構和職能配置相結合，理順流程，實現過程控制，責任到人。據小編觀察，有的上市公司在這方面下了不少功夫，形成了一套行之有效的管理體系，值得總結和推廣。

關于未公開信息的保密措施、信息披露的暫緩或豁免、責任追究機制都需要在制度中予以明確，或配以相應的專項辦法。小編以后有機會會另開新篇，在此不再贅述。

敲黑板

最后，小編還要強調三點：

1、信息披露事務管理制度要解決的核心還是經典的“5W1H”問題：

Who：誰負責報告？報告給誰？

When：什么時間內報告？接到報告什么時間內處理？

What：報告什么信息？

How：如何報告？如何審批？

Where：不管在哪里，信息都要傳遞！

Why：不要問為什么，Just do it! ?

2、一項制度，最重要的是其實施的有效性，只有結合實際，才是好的制度，才能有效實施?！皯兜男畔ⅰ焙汀拔垂_信息的內部流轉、審核及披露流程”這兩個部分，都是與公司實際緊密結合的，尤其是流程上更是與公司的管理模式、組織架構、職責劃分關系密切，是定制化的方案，沒有可以照搬的標準模板。照抄規則原文，往往只能成為束之高閣的制度，不能落地執行。

3、上交所《信息披露事務管理制度指引》中明確，董事會應當保證制度的有效實施，監事會應當對制度實施情況進行定期或不定期檢查，對發現的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正，并根據需要要求董事會對制度予以修訂。因此，信息披露事務管理制度更應該是一個與時俱進的制度，需要結合監管規則的變化，公司所處的發展階段、管理模式和組織架構等適時梳理檢查。但是，據觀察，還有不少上市公司的信息披露事務管理制度還是10年之前制定的，10年間，監管規則有所更新，公司歷經了三、四屆董監高，信息手段也有了很大的變化，制度是否還能滿足目前的工作需要？是否有進一步完善的空間？請大家好好評估評估。