擁有股權證書，股東名冊卻沒有名字，到底是不是股東

擁有股權證書，股東名冊卻沒有名字，到底是不是股東

【案情回顧】

2002年1月1日，陳祖民向遠東公司繳納股本金238萬元。同日，遠東公司向陳祖民發放了編號為100452的股權證書。遠東公司在股權證書上加蓋單位公章，法定代表人簽名確認。2002年4月25日，遠東公司向市工商行政管理局申請就企業名稱、企業類型、營業期限、股東、注冊資本等進行變更登記，其中企業類型為有限公司，注冊資本由6800萬元變更為3億元，工商部門于同年4月27日予以核準。根據工商資料記載，遠東公司于2002年4月12日召開第一次股東會議，但陳祖民的名字未在股東名冊及公司章程中出現。

遠東公司2013年12月20日股東會決議，同意增加新股東，股東人數由8人增加至50人，公司注冊資本由3億元增加至6.66億元，并通過修改后的公司章程等事項。同日，遠東公司至工商部門辦理了公司注冊資本及股東等變更登記，工商部門于同日予以核準，但遠東公司未將陳祖民作為新增加股東在股東名冊上記載，并辦理變更登記。鑒于上述情況，陳祖民訴至法院，請求判令遠東公司將其記載在遠東公司股東名冊上并辦理股東工商登記。

【法院判決】

一審判決：陳祖民雖然有權提起訴訟，但因遠東公司現有登記股東人數已達到法律規定的上限，陳祖民的訴訟請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第二十四條之規定，判決如下：駁回陳祖民的訴訟請求。

二審判決：本案中，陳祖民向遠東公司繳納股本金238萬元，并自2002年1月1日起為遠東公司股東的事實，經生效判決確認后，未及時辦理公司股東名冊記載和工商登記。后2013年12月20日遠東公司股東會決議，將股東人數增至50人，該增加的股東中未包括陳祖民，現因遠東公司記載于股東名冊的股東人數已達到法律規定的上限，陳祖民要求將其記載入股東名冊并辦理股東工商登記，需遠東公司變更公司性質為股份有限公司增加股東人數或進行股權回購等其他方式實現，但該實現途徑非本案理涉范疇，故陳祖民有關進行股東名冊記載并辦理股東工商登記等上訴訴請不予支持。對此，原審判決駁回陳祖民的訴訟請求并無不當。綜上，上訴人陳祖民的上訴理由不成立，原審法院認定事實清楚，適用法律正確，所作判決并無不當，應予維持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決：駁回上訴，維持原判。

【律師分析】

此案判決顯示，股東的身份與股東名冊登記可以分離，受限于股東人數上限的規定，陳祖民不能記載于股東名冊，但并不因此導致陳祖民喪失股東身份，也即超過公司法規定的股東人數的股東身份仍得到法院的支持。由此可以延伸到隱名股東的問題，通過隱名協議的安排，有限公司的實際股東人數會突破法律規定的50人上限，但突破上限的股東只是不能記載于股東名冊，不妨礙實際股東享受股東的權利、履行股東義務。在公司性質變更為股份有限公司增加股東人數或公司進行股權回購時，實際股東可以實現登記于股東名冊的目的。從實務上看，原告以“股東資格確認糾紛”案由提起訴訟確認股東身份后，在明知公司股東人數已達50人后，就沒有必要再提起本案“股東名冊記載糾紛”之訴。